本报（chinatimes.net.cn）记者刘佳 北京报道

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中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）自律调查持续趋严。

近日，交易商协会发布公告称，在债务融资工具违规“自融”的调查中发现，北方国际信托股份有限公司、中海外钜融资产管理集团有限公司、长城国瑞证券有限公司、渤海证券股份有限公司、国联证券股份有限公司、国融证券股份有限公司、国海证券股份有限公司在相关债务融资工具的发行和交易环节涉嫌存在违规行为。

交易商协会表示，依据《银行间债券市场自律处分规则》，协会对上述7家机构启动自律调查。

对此业内人士表示，从主要涉嫌的违规行为来看，交易商协会“惩戒从严”的特征逐渐明显，是推动银行间债券市场高质量发展的重要举措。

对7家金融机构启动自律调查

本月交易商协会已针对债券市场开展第四场行动，此次公布的7家金融机构自律调查是以债务融资工具中存在的违规“自融”行为而展开。

“债券‘自融’及结构化发行，均非教义学概念，其产生于债务融资工具的发行过程中，一般指债券发行人直接或间接购买自己发行的债务融资工具进行‘自融’；或者通过结构化的设计，实现‘自融’的目的。” 北京市两高律师事务所徐琛皓律师对《华夏时报》记者介绍到。

早在2020年11月，交易商协会曾发布《关于进一步加强债务融资工具发行业务规范有关事项的通知》（下称《通知》），明确严禁债务融资工具发行人“自融”，要求加强“关联方”认购披露。

《通知》规定，发行人不得直接认购，或者实际由发行人出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购自己发行的债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。发行人应在《发行方案》中承诺不会发生上述行为，并在《发行情况公告》中确认未发生上述行为。

同时，主承销商、承销商、投资人等不得蓄意协助发行人从事上述行为，如在发行过程中发现上述情形，应立即停止相关发行工作，并及时向交易商协会报告。

此外，《通知》还要求，发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方以自有资金认购发行人发行的债务融资工具，或发行人知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，应进行信息披露。

徐琛皓认为，监管部门之所以严格禁止“自融及结构化发行”，因为发行人的债务融资规模、债券利率水平及二级市场的交易价格应该与其自身的信用水平、偿债能力等自身因素有直接关联，但是通过“自融及结构化发行”，很难客观评价其融资能力背后所代表的“偿债能力”，进而影响其他投资者、金融机构向其融出资金时进行参考和评估的准确性。

尽管债券“自融”一直以来都是监管部门重点打击的范畴，但仍有机构“顶风作案”。

2022年，交易商协会查处自2020年11月发文严禁发行人“自融”后的首单“自融”典型违规；发现并查处资管产品账户管理人安排不具有真实交易需求的债券交易以实施利益转移的违规行为。

交易商协会彼时表示，持续关注区域性违规、特殊产品违规和违约背后违规等情况，超过30家机构因相关违规受到交易商协会查处惩戒。

北京市中嘉律师事务所执行主任任万东对《华夏时报》记者表示，2021年8月18日，人民银行等六部委联合发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》中进一步明确禁止结构化发债。但是以“自融”为目的的不同形式融资方式仍然“屡禁不止”，归根到底还是在于债券的发行人通过“自融”和"结构化发行”的方式，将信用低、评级不高的债券得以成功发行，其带来的金融系统风险也不容小觑。

“从动机上看，有些发行人是希望让债券顺利募满，有些是不希望浪费即将到期的发债额度，有些只是希望本期的票面利率低一些，有些还希望引导市场对于下一期发行利率的预期，甚至还有些是企图将企业信用包装成同业信用。” 光大证券固收首席分析师张旭在其研报中指出。

虽然这些差异让结构化发行看起来很是庞杂，但透过现象看本质，不难发现结构化发行的根本特征是“在发行环节违规认购自己发行的债券”。

“违规自购是结构化发行的关键特征，自购还带来了发行人净融资额、融资期限的不确定，让发行人在金融市场承担过多的风险，形成了金融风险向其它领域扩散的渠道。”张旭表示。

严查债券违规行为

值得注意的是，近段时间以来，交易商协会已多次对金融机构启动自律调查，被查机构不仅包含国有大行、股份银行、中小银行等，还包括券商、资管、信托公司等。

其中仅债券市场上，5月8日，交易商协会通过深入调查发现，大连银行等多家机构存在债券代持交易等违规行为。

“债券代持”业务也曾被监管部门及自律组织严厉打击。这类业务不仅会出现个人利益输送、国有资产流失等情形，更在无形中放大了资管产品杠杆，一旦市场剧烈震荡可能会引发更大金融风险。

在具体操作上，大连银行通过做市业务方式，每日滚动开展买卖方向相反、清算速度不同的现券交易，代持利率债活跃券，且规模较大；郑州银行、江西银行和青岛银行，内控执行不严或流于形式，未有效评估交易合理性，作为中间方以现券买卖或做市等方式参与债券代持交易链条，交易笔数和金额较大；粤财信托未严格履行产品管理人职责，相关信托计划为代持债券损益兑现提供便利；某基金相关从业人员私下参与安排代持交易。

5月9日，交易商协会针对中国进出口银行金融债券发行涉嫌违规行为，以及中国民生银行股份有限公司承销业务涉嫌违规行为已开展自律调查。

从数量上看，5月就有15家金融机构涉嫌违规被启动自律调查。

“利率是资金的价格，作为资金需求方的发行人希望尽可能地降低发行利率，节约融资成本，这是符合市场规律的。采用正当的、合法合规的方式降低利率的行为符合当前进一步降低实体经济综合融资成本的政策取向，应该被鼓励。而结构化发行是违规的，显然不在此范畴。” 张旭对记者表示。

“结构化发行的本质是通过自购形成对票面利率的影响力将发行利率降至均衡利率之下。”

张旭进一步指出，该业务不仅会形成对其余市场参与者的误导，还会成为金融风险向其它领域扩散的渠道。此外，结构化发行是金融风险较为集中的业务领域。所以结构化发行理应被禁止。

对此交易商协会在启动自律调查时也再次发出提醒，强调银行间债券市场参与机构，在从事相关业务过程中，务必牢固树立市场责任意识，严格遵守相关监管规定和自律规则要求，合规展业，自觉维护银行间债券市场运行秩序。

责任编辑：孟俊莲 主编：张志伟

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